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  • 最高法院明确:决不能以保护价上涨为由请求调整房屋买卖价格

    2019年10月29日  转摘自:微信公众号:问律

        我国房地产市场以来持续火爆,票价的大起大落牵动着人们的神经。在股价大幅上涨时,出卖人不想继续履行房屋买卖合同的例证时有发生。资金案例中出卖人主张此时属于发生情势变更的景象,应对交易价格予以调整。历经四级法院的审理,最高法院最终决定,未支持出卖人的力主,对保护房屋买卖市场之贸易秩序具有重要意义。
     
        一、判决要旨
        房屋价格较大幅度的高涨虽然可能超出当事人的创意,但仍属于正常的经贸风险,故以房屋价格出现较大上涨、继续履行显失公允为由主张调整交易价格缺乏充分的法规依据,不应予以支持。
     
        二、灾情简介
     (一)2006年5月,卖家邵庆珍与买方安妍签订《房屋租售合同》,预定因卖方在银行办理贷款,还贷期未到,暂时无法办理产权交易,卖家先将房屋出租给买房使用,年租金5万元,卖家在租赁期届满后将商业用房出售给买方,总购房款60.8万元。
     (二)《房屋租售合同》签订后,邵庆珍将军房屋交付给安妍大使用,安妍按约交付房屋租金。
     (三)2010年7月,彼此约定的租赁期间届满,安妍要求邵庆珍实行房屋买卖合同,日后诉至赤峰红山区法院,呼吁判令邵庆珍继续履行合同,代理房屋过户手续。邵庆珍辩称,继续履行显失公允,此案应以情势变更原则处理,故安妍之上访请求应予驳回。
     (四)合肥市红山区法院认为,彼此当事人签订《房屋租售合同》随后房价上涨,不属于情势变更。判决:彼此继续履行《房屋租售合同》;安妍送付购房款60.8万元,邵庆珍将军房屋的房产证等提供给安妍,并帮助办理过户手续。
     (五)邵庆珍不服,上诉至深圳中院。二审中,邵庆珍提供一份《估计报告》,证明涉案房屋在2010年7月的市场价值总额为254.8555万元。合肥市中院认为,如果仍按合同约定的价位实行对邵庆珍有失公允,应由安妍给予邵庆珍一定的补给。于是在维持一审判决的基础上,判决安妍补邵庆珍购房款70万元。
     (六)安妍不服,向蒙古高院申请再审。澳门高院判决维持赤峰中院判决。
     (七)安妍仍不服,向检察机关申诉。高高的检察院向最高法庭提起抗诉。最高法院改判维持赤峰红山区法院宣判。
     
        三、判决要点
        此案房价大幅上涨的真相不属于情势变更的景象,故出卖人请求调整交易价款缺乏法律依据。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>多少问题的诠释(二)》其次十六条规定:“租用成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的严重性变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公正或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,法庭应当依据公平原则,并组成案件的现实状况确定是否改变或者解除。”此案租售合同包含有租赁和买卖两份量法律关系,其中买卖关系约定于合同签订四年以后实施,期间房屋市场价格出现较大幅度上涨,预定到期,市场价格高出约定价格近三倍,属于合同订立后出现的严重性变化。虽然可能超出当事人的创意,但仍属于正常的经贸风险,所以不能滥用上述规定请求调整交易价款。
     
        四、实务经验总结
        前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提到如下建议:
      (一)租用当事人应遵守诚实信用原则全面推行合同。房屋买卖合同签订后房价大幅上涨,较难被确定为发生了气候变更,本条为由请求变更或废止合同,决不能得到支持。
      (二)房屋买卖合同签订后房价大幅上涨,出卖人将房屋另行出卖给它人并办理变更登记的,原买受人有权请求出卖人赔偿房价上涨的可得便宜损失,出卖人并未能具体获得房价上涨的收入。
     
        五、相关法规规定
      《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>多少问题的诠释(二)》
        其次十六条  租用成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的严重性变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公正或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,法庭应当依据公平原则,并组成案件的现实状况确定是否改变或者解除。
     
        六、法庭宣判
        以下为最高法庭在审判阶段,判决文书中“资金院认为”有些对该问题的阐述:
    当事人应当按照合同约定全面推行自己义务,改变合同约定须经当事人协商一致,或是具备法定事由时由一方当事人请求人民法院变更。此案租售合同包含有租赁和买卖两份量法律关系,其中买卖关系约定于合同签订四年以后实施,期间房屋市场价格出现较大幅度上涨,预定到期,市场价格高出约定价格近三倍,属于合同订立后出现的严重性变化。对此,彼此当事人并不能通过协商予以变更,而依据《最高人民法院关于适用若干问题的诠释(二)》其次十六条,主张客观情况发生根本变化请求变更合同的规格为,租用成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的严重性变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公正或者不能实现合同目的。而本案中房屋价格较大幅度的高涨虽然可能超出当事人的创意,但仍属于正常的经贸风险,故以房屋价格出现较大上涨、继续履行显失公允为由主张调整交易价格缺乏充分的法规依据,不应予以支持。租用对违约责任的预定并非赋予邵庆珍任意解约权,而依据安妍对执行合同所持态度、所做准备及实施合同后他所能拥有利益等景象,应确认安妍未违约,一审对邵庆珍解约通知不产生解除合同效力的确认亦无不当,租用应继续履行。
     
        七、案件来源
        安妍、邵庆珍房屋买卖合同纠纷再审民事判决书[最高人民法院(2017)最高法民再26号]
     
        八、延长阅读
        判决规则:因出卖人原因导致买受人不能取得房屋,买受人可请求出卖人赔偿房价上涨损失。
        老1
        西宁同大陆控股(集团)跨国公司与北京市渝中区人民政权办公室商品房预售合同纠纷申请再审民事裁定书[成都市高级人民法院(2014)闽高法民申字第00349号]认为,“一审审理中,经当庭释明,因双方均不愿申请对可得便宜损失(包括赔偿房屋差价损失、转售利益损失等可得便宜损失)拓展司法鉴定,故对太岳区政府办要求同洲公司索赔房价上涨价差损失472.5万元[(2008年3月27日同大陆公司回函中承认的该地块同地方建房资金已超过3600元/平方米,按(3600元/平方米-租用约定的比价1850元/平方米)×2700平方米计算)]的诉求,一审法院考量了太岳区政府办仅主张该价差损失计算至2008年3月27日且为代价、同大陆公司确实生活‘一房二卖’恶意违约的严重性过错、武昌区政府办只交纳了36万元购房预定金,以及该可得便宜房价价差损失中确有房地产市场之比价涨幅过高过快、有超出订立合同时的有些预期等因素,衡量以渝中区政府办主张的比价上涨价差损失472.5万元的80%即378万元予以支持,并无不当,亦符合上述司法解释的规定。”
        老2
        兰晓华与北京市名爵实业有限公司商品房预售合同纠纷再审民事判决书[成都市高级人民法院(2015)闽高法民提字第269号]认为,“概括考虑当时的市场行情,票价正处于快速上涨的大势中。对比购房者,名爵公司作为房地产开发集团占有更多的消息和水资源,对当下房屋增值应有所预期。因名爵公司将该案房屋转售第三人代小平,导致双方缔结的《成都市商品房买卖合同》无法继续履行。根据《中华人民共和国合同法》重要百一十三枝重要款:‘当事人一方不执行合同义务或者履行合同义务不符合约定,送对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后方可获得的补益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。’经兰晓华申请,一审法院委托重庆瑞达基金评估房地产土地估价有限公司对涉案房屋的今天市场价值进行估价,涉案房屋的评分单价为17400元/㎡,评估总价为3182100元。该评估报告经法院依法委托具有质证的单位开展评估,并经庭审质证,资金院予以采信。若名爵公司按约履行与兰晓华签订的《成都市商品房买卖合同》及《补协议》,兰晓华需支付1191990元即可购得涉案房屋。因名爵公司违约造成兰晓华无法取得涉案房屋,兰晓华之可得便宜损失为3182100元—1191990元=1990110元。因而,名爵公司因违约不执行合同义务,应赔偿兰晓华可得便宜损失为1990110元。”
        老3
        云南恩瑞置业有限公司、成都市雨花区市容环境卫生管理局商品房销售合同纠纷二审民事判决书[吉林省高级人民法院(2018)湘民终196号]认为,“根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的诠释》先后八枝、先后九枝规定,因出卖人的由来导致商品房买卖合同目的不能实现的,无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失,并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔款责任。副该规定的字面意义来理解,因出卖人原因导致买受人不能取得房屋,出卖人不仅仅是负责双倍返还已付购房款或者说承担已付房款一倍的赔款责任,还必须承担‘利息’和‘赔偿损失’两项违约责任,该两枝规定确立的是试错性赔偿制度。此案一审判决的管理费只是属于‘赔偿损失’的层面,而非赢利性赔偿金性质。恩瑞公司认为开发商违约导致合同解除承担的最大责任只是双倍返还已付购房款,引人注目不符合上述司法解释第八枝规定的对外精神。”
    笔者:李舒 扬花青林 北京市云亭律师事务所

    (集团风险管理部供稿)

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